通策医疗收购“三叶系”资产 三年合计4000万元的业绩承诺是否合理

深耕口腔、生殖、眼科等医疗服务领域，通策医疗(600763)无论是业绩表现还是股价涨势都被市场视为“优等生”。许久未有资本动作，通策医疗近期筹备的一项并购计划引发了市场极大关注，公司欲加码儿童口腔业务，拟以1.5亿元收购关联方杭州海骏科技有限公司(以下简称“海骏科技”)持有的10家“三叶系”长期股权投资。但也正是该事项将通策医疗推至风口浪尖，公司亦在9月15日披露称收到了上交所下发的问询函。针对关联资产522.97%的高增值率、未来三年合计4000万元的业绩承诺是否合理等问题，通策医疗还需要详细回答。

通策医疗部分拟购标的近年来净利润一览

522.97%的高增值率是否合理

收购资产质量一般，却给出了522.97%的高增值率，此次交易是否合理?这是通策医疗这次并购首先要回答的问题。

据了解，通策医疗拟以1.5亿元收购关联方海骏科技持有的10家长期股权投资，具体为上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司(以下简称“上海三叶”)和北京三叶、宁波三叶等9家口腔诊所部分股权。其中，上海三叶是一家专注于儿童齿科的口腔健康管理服务公司，主要是对三叶品牌诊所、医院进行运营管理，三叶口腔诊所的客户定位为儿童，海骏科技对外投资9家口腔诊所，被授权使用三叶儿童口腔品牌的口腔医院或诊所收取加盟费及品牌服务费。

斥资1.5亿元，但此次的收购资产质量却看似一般。其中，北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使最近两年又一期的净利润均连续为负，北京三叶、北京风尚最近一期的净资产为负。另外，北京风尚、杭州天使目前处于关停状态，拟进行迁址，未来经营存在较大不确定性。

虽然多家公司处于亏损状态，但标的资产的增值率不俗。根据公告，海骏科技持有的10家长期股权投资在2020年6月30日的评估价值为1.51亿元，与账面价值2424万元相比，评估增值1.27亿元，增值率高达522.97%。

该现象也引发了上交所的质疑，要求通策医疗说明各标的资产估值的测算过程与相关数据，并解释增、减值原因;结合各标的资产成立以来的实际运营情况与行业现状，说明标的资产评估大幅增值的原因与合理性，是否显著高于行业平均水平。

对于标的资产的高增值率问题，通策医疗相关负责人在接受北京商报记者采访时表示，标的股权评估总值为1.51亿元，对应17.8倍PE，收购估值较低，此次增值率合理，甚至还低于行业平均水平。资深投融资专家许小恒对记者表示，并购的溢价到底高不高，主要看其并购标的盈利能否符合预期，能否对上市公司形成利润贡献。

业绩承诺能否保障公司利益

高增值率下，海骏科技给出了标的资产未来三年合计4000万元的业绩承诺，这也被上交所质疑是否保障了上市公司利益。

纵观10家收购标的，虽有北京三叶、上海汇叶、北京风尚等多家公司净利处于亏损状态，但也有部分公司盈利能力可观。诸如，庆春口腔公司、三叶投资公司在2019年分别实现净利润约为837万元、509万元。

经统计，通策医疗此次收购的10个标的公司2019年合计收入达9466万元，同比增加31.97%;对应实现净利润1795万元，同比增长162.7%。但根据公告，交易对方海骏科技承诺标的公司在业绩承诺期间内(2021-2023年)经审计的合计扣非后净利润不低于4000万元，否则由海骏科技以现金方式补足。

针对标的公司的业绩承诺，上交所也要求通策医疗根据《关联交易实施指引》等相关规则要求，补充披露经会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告，以及标的资产最近两年又一期的扣非后净利润;结合标的资产2019年度的扣非后净利润合计数和盈利预测报告，说明未来三年业绩承诺合计4000万元的计算依据。此外，上交所还要求通策医疗结合本次交易评估溢价情况与标的公司经营现状，说明上述业绩承诺的设置是否合理、充分，是否有利于保障上市公司利益。

对于相关问题，通策医疗相关负责人对北京商报记者表示，三年合计4000万元的业绩承诺释放出了标的公司业绩将稳步增长的信号，该业绩承诺是经过合理计算的。

据了解，由于受疫情影响，10家标的公司今年一季度业绩表现有些疲软。经计算，今年一季度上述10家公司合计收入和净利润分别为3382万元和175万元。

关联收购是否具有必要性

值得一提的是，此次交易对方海骏科技系通策医疗实控人吕建明控制企业，这也让此次交易的必要性、合理性遭到质疑。

Wind数据显示，通策医疗实控人吕建明持有海骏科技65.0079%的股份，系海骏科技的实际控制人。通策医疗相关负责人对北京商报记者表示，“此次关联收购的第一个出发点是解决潜在的同业竞争问题。其次，儿童口腔业务的发展前景较好，收购完成后，三叶儿童口腔品牌将由上市公司统一运营，有利于上市公司口腔诊疗特别是儿童口腔诊疗业务的发展。”

医药专家魏子柠在接受北京商报记者采访时表示，我国口腔行业市场空间广阔，尤其是儿科领域，虽然我国口腔问题率高，但是就诊率较低，这导致了我国口腔服务渗透率较低，口腔市场潜力巨大。“随着消费升级的进程，国人持续加强对口腔问题的关注，特别是对儿童龋齿问题和青少年错颌畸形问题的重视，将推动儿科、青少年正畸两大高附加值服务的市场规模。”魏子柠如是说。

但需要指出的是，截至2020年6月30日，交易对方海骏科技的净资产为-1856.55万元。这一现象也引发了上交所的关注，要求通策医疗结合海骏科技及其控股股东、实际控制人的资产负债情况、所持有上市公司股份的质押或者冻结情况，以及上述股东现有主要业务的资金需求、现金流状况和最近一年应偿付债务金额等，说明是否拟通过本次交易缓解资金压力。

根据通策医疗2020年半年报，吕建明通过杭州宝群实业集团有限公司间接控制上市公司1.08亿股股份，持股比例33.75%，其中质押股份数量达5713万股，质押比例超五成。

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